Julgamento da fusão BRF-Marfrig no Cade é suspenso após pedido de vistas de conselheiro

O julgamento da fusão entre BRF e Marfrig no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) foi suspenso após pedido de vistas do conselheiro Carlos Jacques, adiando a análise do caso, que se encaminhava para uma resolução na sessão do Tribunal do Cade desta quarta-feira, 20.

Segundo o Regimento Interno do Cade, o prazo de vista é de 60 dias. Após esse período, o processo será automaticamente incluído em pauta para prosseguimento do julgamento.

A operação se enquadra como um ato de concentração e foi aprovada sem restrições pela Superintendência Geral (SG), área técnica do órgão, mas o Tribunal ainda precisava avaliar o recurso da Minerva, que entrou como terceira interessada, alegando alteração na estrutura de governança da BRF.

Relator votou pela aprovação, sem restrições

Antes do pedido de vista, o presidente interino do Cade, Gustavo Augusto Freitas de Lima, que relata o caso, já havia proferido seu voto, pela aprovação da fusão, sem restrições.

“A ação de incorporação não gera problemas concorrenciais significativos. Por essa razão, entendo ser o caso de aprovação da operação, sem restrições, acompanhando a Superintendência-Geral”, disse Gustavo Augusto.

Após sustentações orais dos advogados das requerentes e da terceira interessada, o relator votou por conhecer do recurso da Minerva e provê-lo, em parte. Isso porque ele propôs declarar que a participação da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (Salic) – fundo da Arábia Saudita controlado pelo fundo soberano do país – e sua subsidiária SIIC na empresa resultante da fusão entre BRF e Marfrig, a MBRF, não é objeto deste ação, e não seria aprovada nesse ato.

O órgão antitruste havia solicitado que a Salic e a SIIC prestassem esclarecimentos sobre suas participações acionárias e possíveis vínculos com três gigantes do setor de carnes: Minerva, Marfrig e BRF. “Isso foi efetivamente cumprido”, considerou o relator.

No início de agosto, a SIIC informou ao Cade que não exerce controle direto ou indireto sobre a BRF e a Minerva, das quais é acionista minoritária, e que tampouco possui qualquer participação na Marfrig. A empresa destacou que possui atualmente 24,49% da Minerva e 11,03% da BRF, participações que, segundo a SIIC, não lhe conferem “quaisquer direitos políticos que permitam interferir ou influenciar a independência e o curso normal dos negócios” das companhias.

A empresa também informou que não possui acordos de acionistas nem indicou membros para o conselho da BRF desde que ingressou em seu capital, em 2023 – operação que já foi aprovada sem restrições pelo Cade. No caso da Marfrig, a SIIC esclareceu que nem ela nem sua controladora, a Salic, detêm qualquer participação.

O presidente do Cade frisou que a participação da Salic e da SIIC no quadro acionário da MBRF não integra o objeto da presente operação, pois não foi notificada.

“Logo, os fundos não estão autorizados a exercer qualquer direito político, em qualquer grau, na empresa resultante do ato de concentração, ao menos até que a questão seja devidamente notificada e aprovada pelo conselho”, disse o relator em seu voto, que determinaria intimação dos fundos sobre a decisão.

Operação de incorporação

Há cerca de 15 dias, a operação de incorporação de ações da BRF pela Marfrig foi aprovada pelos acionistas das duas companhias, em assembleias gerais extraordinárias realizadas separadamente. A Marfrig já detinha mais de 50% do capital da BRF.

A transação faz parte de um processo iniciado em 2021, quando a Marfrig começou a adquirir participação na BRF. Com a aprovação dos acionistas, o plano ganha força e avança rumo à criação de uma nova companhia de escala global no setor de proteína animal e alimentos processados, a MBRF Global Foods Company. Como resultado, a BRF se tornará subsidiária integral da Marfrig, que seguirá listada no Novo Mercado da B3.

A nova companhia será uma das maiores do setor de alimentos do mundo, com presença em 117 países, faturamento anual de R$ 152 bilhões e um portfólio de mais de 37 marcas líderes no segmento de proteínas e processados, como Sadia, Perdigão e Bassi. A MBRF terá ainda mais de 130 mil colaboradores e capacidade produtiva de cerca de 8 milhões de toneladas por ano.